这一重大诉讼源于六年前轰轰烈烈并购时许下的业绩承诺，最终仅实现7.2%。这场冰冷的数字清算，如同利刃划开了LED照明行业高速并购扩张背后隐秘的伤口。

业绩承诺难兑现

万润科技诉讼揭开行业伤疤

2019年9月9日，万润科技与六名被告签署了《业绩承诺协议》，同意六名被告通过深圳日上光电有限公司（以下简称“标的公司”）未来6年的经营利润，冲减抵扣其应支付的前述业绩补偿款。

具体而言，标的公司在2019年至2024年期间，归属于母公司股东的净利润累计不低于前述补偿款总额1.70亿元。然而，截至2024年12月31日，标的公司仅完成了业绩承诺约定的7.2%，尚有1.58亿元净利润业绩未达成。针对这一情况，万润科技已向深圳中级人民法院提起诉讼。

万润科技的“并购对赌”故事并非孤例。资本市场中，LED照明企业通过并购快速扩充产能、延伸产业链已成常态，而对赌协议日渐成为交易不可或缺的“安全带”。这层看似稳固的保障背后，是收购方对标的真实价值的高度不确定。而收购方设计“对赌协议”的意图也十分明确，若标的公司无法兑现承诺，至少可通过补偿机制挽回部分损失。

LED照企集体下注

对赌协议成并购新常态

据不完全统计，近三年来，LED照明行业涉及对赌协议的并购案占比超半，然而行业的并购脚步并未因前车之鉴而停滞。

今年以来，晶丰明源宣布以32.83亿元收购易冲科技，协议中嵌入了三年业绩对赌；罗曼股份跨界收购武桐高新，设下三年4亿元累计净利润的补偿条款；木林森收购新航科技进军低空照明，同样附带阶梯式利润目标的对赌协议。

作为LED照明电源龙头，晶丰明源于8月19日发布公告称，其计划以32.83亿元收购易冲科技，直指快速充电芯片与电源管理蓝海。其协议罕见地设置了双轨制指标：充电芯片板块考核净利润，即2025-2027年累计不低于3.72亿元，其他电源芯片则锚定营业收入同期累计不低于7亿元。

此举反映出收购方对技术整合和市场拓展的双重焦虑——既要利润支撑估值，又要规模打开空间。公司坦言“补偿覆盖比例较低”，暗示交易本身蕴含着巨大风险敞口。

△2021年4月26日，罗曼股份在上交所上市

主营景观照明的罗曼股份于8月6日公告称，其将跨界收购武桐高新。这场收购被业界称之为“跨界豪赌”。

面对主业增长乏力，罗曼股份将“转型突围”押注于一场三年4亿元净利润的赌注。协议构建了严密的“现金补偿+连带责任+实控人托底”三层防御网，近乎逼迫标的核心团队背水一战。这种高压补偿链条能否催生真实业绩，成为悬在交易上方的利剑。

对赌是把双刃剑
行业需要一场价值回归

观察近两年并购案例发现，LED照明行业对赌协议呈现“强业绩绑定+多层补偿机制”特点，且业绩目标多设定为三年周期，补偿方式以现金为主，部分案例引入实控人连带责任或股权回购条款；估值与业绩承诺挂钩紧密，高溢价收购往往伴随严苛的对赌条件。

随着对赌协议的普及，也为行业并购热潮注入一针强效兴奋剂，表面上锁定风险，为收购方提供业绩托底和补偿路径。但实质上，深度绑定标的团队，迫使其为承诺目标全力冲刺；短期内刺激交易达成，加速行业整合与技术融合进程。

当然，“并购对赌协议”代价也日益沉重。一、估值泡沫催生。为满足对赌目标，交易估值往往被推高，透支未来空间；二、短视经营滋生。标的公司可能为达标而牺牲研发、市场培育等长期投入，涸泽而渔；三、巨额补偿反噬。万润科技式巨额追偿频发，耗费巨大司法与管理成本，并购协同沦为泡影；四、信任根基崩塌。对赌失败引发诉讼纠纷，严重损害商业互信，阻碍行业良性合作。

随着LED照明行业竞争加剧，并购对赌已从“少数企业选择”演变为“常规交易配置”。但对赌协议不是并购的解药，而是行业焦虑的显影剂。 它折射出企业在技术迭代与市场洗牌期，对确定性增长的过度渴望。

LED照明行业需要走出资本驱动的估值游戏，重新审视可持续发展的底层逻辑。未来，如何通过对赌协议实现“激励相容”，而非单纯业绩施压，将成为行业健康发展的关键议题。